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阿克苏诺贝尔确认聚焦自身发展战略 以加速增长并创造更多价值
来源:阿克苏诺贝尔  2017-05-09 15:33:27
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原文:http://www.chinacompositesexpo.com/cn/news.php?show=detail&c_id=287&news_id=4772       经过广泛审议和慎重考虑PPG的第三次单方面收购要约,并与PPG董事会成员直接会谈后,阿克苏诺贝尔做出该决策。

       5月8日,阿克苏诺贝尔宣布已拒绝PPG工业集团于2017年4月24日提交的第三份未经商议、非约束性且有条件的收购要约,该要约针对阿克苏诺贝尔股本的所有流通在外的普通股提出收购。

       阿克苏诺贝尔已于2017年4月19日公布了自身的发展战略,提出了加速增长和创造长期价值的发展路径,该战略符合全体股东和所有其他利益相关者的最佳利益。

       这项决策是阿克苏诺贝尔的监事会和管理委员会,在其财务顾问和法律顾问的密切配合下,深入分析了PPG的收购要约之后做出的。在此过程中,2017年5月6日,阿克苏诺贝尔首席执行官唐博纳(Ton Büchner)和监事会主席Antony Burgmans,与PPG董事长兼首席执行官Michael McGarry和首席独立董事Hugh Grant举行了会谈。

       在履行诚信义务时,董事会的绝对关注点是确定PPG的收购要约是否符合阿克苏诺贝尔的战略目标,是否符合公司的最佳利益,以及是否能为公司全体股东和所有其他利益相关者创造长期价值。

       经过全面的考虑,公司得出结论认为,其自身的加速增长和创造价值的战略最有利于全体股东和其他利益相关者的利益。该战略从以下方面制定了明确的发展路线图:

  • 创建两块专注而高效的业务:油漆涂料业务和专业化学品业务,以促进加速增长和提高盈利能力
  • 大幅增加油漆涂料业务和专业化学品业务的财务指导值
  • 在12个月内完成拆分专业化学品,绝大多数所得净收益将返还给股东
  • 提高股东回报,包括2017年股息提高50%,11月份派发10亿欧元特别现金股息
  • 在短期、中期和长期为全体股东创造更多价值,同时确保其他利益相关者的利益

       经过广泛审议并与PPG会谈,阿克苏诺贝尔确认其自身的发展战略更为有利,而且不会存在PPG收购要约内在的风险和不确定性。这一战略将以阿克苏诺贝尔现有的增长势头为基础,逐步实施转变,从而为全体股东和所有其他利益相关者创造更多价值。

       公司从以下四个关键方面评审了PPG的收购要约:价值、时间表、确定性和利益相关者考虑。

1. 价值

       PPG修改后的收购要约代表了截至2017年4月24日阿克苏诺贝尔的价值(附股息),阿克苏诺贝尔普通流通股每股价值包括现金61.50欧元外加0.357股PPG普通股1。

       阿克苏诺贝尔经过分析最终认为,PPG的收购要约:

  • 低估了阿克苏诺贝尔的价值;未能为阿克苏诺贝尔的股东提供应有的价值,无法代表阿克苏诺贝尔现有价值和未来价值
  • 未包括控制权变化所产生的溢价,这部分价值需要基于能体现阿克苏诺贝尔战略的估价(包括近期公布的拆分专业化学品和加快油漆涂料业务增长的计划)来确定
  • 以低于近期可比交易倍率的倍率体现阿克苏诺贝尔油漆涂料业务的价值
  • 鉴于其股票组成情况,因此存在多种风险
  • 由于监管机构补救措施的存在,面临价值损失的风险
  • 由于客户、关键员工和合作伙伴的损失,可能面临价值漏损的风险

2. 时间表

       阿克苏诺贝尔的战略包含了明晰的价值创造路线图:承诺将提高2017年股东回报率,在12个月内打造两大专注核心业务,并上调2020年财务指导值。

       相比之下,PPG 的收购要约除了一般性陈述外,并未包含上述有关时间表的承诺。此外,收购要约中也未说明它将如何在整合的业务中执行复杂的单个业务拆分程序,因为反垄断机构可能会要求合并企业进行此项程序,而且,收购要约也未提及如何应对内在风险和不确定性。

       近期在油漆和涂料领域,乃至更广的化学品板块的交易案例表明,此类交易会面临复杂的监管壁垒,有时可能需要多达18个月才能完成交易。

       阿克苏诺贝尔经过分析最终认为PPG的收购要约:

  • 面临复杂、冗长的监管壁垒,可能需要多达18个才能完成交易
  • 需要较长时间实施,在此过程中一直存在固有的完成交易的风险
  • 针对交易的达成和后续两大业务的整合,提供的预见性有限
  • 需要进行大量复杂的结构调整,而且容易受到监管原因所致的延误影响

3. 确定性

       PPG从未进行过如此大规模的收购,在应对如此复杂的整合任务方面尚无任何经验。该项收购规模大约是PPG之前所开展过的收购规模的8倍,收购金额则超过PPG过去十年中完成的所有收购总金额的3倍。

       鉴于两家公司在地理位置和业务领域方面具有极高的重合度,因此,自PPG递交初次收购要约起,完成反垄断审查工作就在极大程度上决定了该收购要约能否实现,这点一直很明确。

       PPG未向阿克苏诺贝尔利益相关者澄清将如何缓冲反垄断相关风险。关于完成在多个市场针对多个细分产品的反垄断审查工作的范围和时限,PPG未做任何陈述。所有这些缺陷均将使阿克苏诺贝尔在较长一段时间内面临相当大的不确定性。

       此外,对于阿克苏诺贝尔专业化学品的收购与PPG声称将退出专业化学品市场的战略相冲突。

       经过分析,阿克苏诺贝尔认为PPG提出的收购要约:

  • 必须经过重大的价值减损处理,才能获得反垄断批准
  • 对于密切协调统一的生产基地和供应链的强制剥离将会影响公司增长势头并导致业务错位
  • 将面临重大的整合风险
  • 与PPG声称将退出业务化学品市场的战略相冲突

4. 利益相关者考虑

       PPG对于广泛利益相关者的利益陈述经不起审查推敲,且并未充分解决阿克苏诺贝尔利益相关者的不确定性与风险。

       就其本身而言,PPG未能反映荷兰公共收购关于确保非金融契约的标准,包括其董事会中适当的代表权和否决权,以维护阿克苏诺贝利益相关者的利益。

       PPG对于利益相关者关注的收购要约项目,诸如对员工、养老金、总部选址、研发与可持续发展的影响等方面,表述有限,或者仅描述了现有合同安排。

       PPG声称在其取得所有权后阿克苏诺贝尔员工将获得利益,但未对此作出任何承诺,亦未提供任何证据支持这一主张,也未说明各项现行的员工安排在多久时间内不受影响。就这一点来说,PPG完全没有做出任何有意义的承诺。

       由于PPG未能做出上述保证且未调整其预计的最低7.5亿美元协同效应目标,这为阿克苏诺贝尔46,000名员工的数以千计的岗位带来了大量的焦虑和不确定性。

       出于产品性质考虑,阿克苏诺贝尔的产品往往在靠近其服务市场的地域制造和分销,因此PPG声明不会将阿克苏诺贝尔旗下制造工厂从欧洲迁往美国,是完全没有意义的。该收购要约对潜在的工厂关闭没有做出任何承诺。

       关于养老金,PPG承诺履行阿克苏诺贝尔目前的补充计划,以弥补其英国养老金计划的赤字,这仅是对现有和持续义务的尊重。

       可持续发展是阿克苏诺贝尔业务开展方式的核心。阿克苏诺贝尔认为其在可持续发展方面的全球领导地位,以及致力于改善其所在社区的决心,是其业务成功的组成部分。客户在其采购决策中越来越多的将可持续性作为关键考量因素之一。与之相比,PPG在可持续发展方面相对滞后:

  • 阿克苏诺贝尔在过去11年蝉联道琼斯可持续发展指数前十名
  • 阿克苏诺贝尔在知名的Sustainalytics和Bloomberg ESG指数排名远高于PPG
  • 仅在2016年,阿克苏诺贝尔“人•城市TM”计划成功完成了300个项目,影响超过900万人。而PPG的“多彩社区”项目迄今仅开展了60个项目,受益人数为180万人。

       经过分析,阿克苏诺贝尔认为PPG的收购要约:

  • 为全球数以千计的就业岗位带来巨大的风险和不确定性
  • 并未意识到两家公司之间重大文化差异,亦未就弥合差异做出任何实质性承诺
  • 无法充分解决利益相关者的重大担忧,不确定性和风险
  • 未就如此重大交易按照惯例做出有意义的承诺或提供解决方案

广泛审议后得出结论

       综合考虑上述各方面因素,以及与PPG的会谈,阿克苏诺贝尔董事会认为,PPG的收购要约不符合公司、公司全体股东及所有利益相关者的最佳利益。

       阿克苏诺贝尔首席执行官唐博纳表示:

       “作为诚信义务的一部分,我们对PPG提出的第三次收购要约进行了广泛审议。这一过程包括我本人和Antony Burgmans与PPG首席执行官和首席独立董事进行会谈,详细了解他们的收购要约。PPG的收购要约低估了阿克苏诺贝尔的价值,存在重大的风险和不确定性,未对利益相关者做出任何实质性承诺,而且缺乏文化理解。相比之下,阿克苏诺贝尔已制定了令人信服的加快增长和创造价值的战略。我们相信这一战略将为全体股东和所有其他利益相关者创造更大的长期价值。我们将会按照清晰的时间表达成这一战略,且没有另一方案所存在的较大风险性和不确定性。我们过去对承诺的达成令人信服,我们将全力以赴加快增长,提高盈利能力。随着打造两大高效核心业务——油漆涂料业务和专业化学品业务,这将有助于逐步改变增长模式,并为广大股东和所有其他利益相关者创造长期价值。”

       此公告是阿克苏诺贝尔公司根据“欧洲市场滥用规则”(596/2014)第17节第1段之规定发布的。本公告不构成对于购买或者认购阿克苏诺贝尔公司任何有价证券的要约或任何要约邀请。

       截至2017年4月27日,阿克苏诺贝尔公布的除股息后交易价格(相对于2016年度最终股息)为每股1.28欧元。 文章来源:http://www.chinacompositesexpo.com/cn/news.php?show=detail&c_id=287&news_id=4772